Stając się sojusznikiem Katarzyny, Panin przekonuje Synod, aby pozwolił cesarzowej poślubić Orłowa. W tym czasie Catherine poznaje sekret Orłowa. Jej marzenia o szczęśliwym życiu rodzinnym i nowym dziedzicu kruszą się. Katarzyna porzuca plany ślubne i przygotowuje Pawła na jej spadkobiercę. Jednak Paweł teraz zdecydowanie zamierza poślubić Sophię, która jest z nim w ciąży.