Życie Potiomkina jest w niebezpieczeństwie. Panin robi wszystko, aby go uratować. Orłow wraca do Petersburga, ale rana odbiła się na jego zdrowiu. Święty Synod sprzeciwia się planom Katarzyny poślubienia go. Katarzyna wzywa do przygotowań do wojny z Turkami, tymczasem sułtan turecki wysyła do niej ambasadora ze śmiercionośnym prezentem. Pavel jest zainteresowany losami swojego ojca. Jedynym, który nie boi się mu opowiedzieć o Piotrze III, jest jego młody nauczyciel, Siemion Poroszin.