엘리자베타 황제가 위독한 사이 표트르는 프로이센과 평화 조약을 체결하려고 한다. 아프락신과 베스투제프는 파벨을 후계자로 만드려고 하지만, 예카테리나는 남편에게 해를 끼치고 싶지 않다며 거절한다. 이를 알게 된 슈발로프는 황제가 의식을 차리자마자 보고를 올린다. 아프락신과 베스투제프는 요새에 갇히지만, 황제는 임신한 예카테리나를 벌하지 않는다. 예카테리나는 여자아이를 낳지만, 아이는 어린 나이에 죽고 만다. 상심에 빠진 예카테리나에게 보론초프 가의 공녀들인 카짜와 리자가 궁인으로 들어온다. 표트르는 리자의 피아노 연주를 듣고 호감을 가지게 되며, 더 나아가 예카테리나와 이혼하고 리자와 결혼하겠다는 결심을 세운다. 엘리자베타 황제는 표트르와 리자 사이에 생기게 될 아이에 집착하며 표트르의 재혼을 승낙한다.