Phoebe is in een zeemeermin veranderd en wil in de zee wonen. Ze wordt echter achternagezeten door een boze tovenaar die uit is op haar onsterfelijkheid. Haar zussen en Leo willen de demon uitschakelen en hun zus terug naar huis brengen. Cole wil bewijzen dat hij veranderd is en nog steeds van Phoebe houdt.