Immer mehr Menschen verschwinden, denn John und Natalie haben einen unstillbaren Hunger auf Menschenfleisch. Neil macht Paul Vorwürfe, dass er John vertraut hat. Die Fades übernehmen nach und nach immer mehr Bereiche der Stadt und belagern schließlich Paul, seine Freunde und Familie. Paul entdeckt seine wachsenden Kräfte und schafft es, alle zu befreien. Da er dabei auch Natalie ins Reich der Toten schickt, wird John zu seinem größten Feind. Sarah hat unterdessen beschlossen, auch unter die Fleischesser zu gehen, um wieder menschlich zu werden, und taucht bei Mark auf.